Em 1995, Borknagar foi criada pelo guitarrista Øystein Brun, após a separação da banda Molested. Brun começou a escrever letras e a preparar material. Em seguida, convidou alguns músicos já famosos para completar a formação da banda: Roger "Infernus" Tiegs da banda Gorgoroth, Erik "Grim" Brødreskift (Immortal), Ivar Bjornson Peersen (Enslaved) e Kristoffer "Garm" Rygg (Ulver).
Como todos os músicos eram já conhecidos, a banda nem precisou de uma demo. A gravadora Malicious Records disponibilizou-se a lançar o primeiro álbum da banda, que foi um sucesso junto do público.
Brun recomeçou a escrever material para o segundo álbum, que iria ser lançado sob a gravadora Century Media. Infernus deixou a banda e Kai K. Lie ocupou o seu lugar.
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